Актуално към 26.03.2021 г.
При учредяването на дружество съдружниците избират правна форма, която считат за подходяща за бъдещата дейност и която съответства на интересите и възможностите им. Възможно е обаче поради различни обстоятелства (напр. разширяване или свиване на дейността, привличане на инвестиции и т.н.) избраната форма да се окаже неподходяща. В този случай съдружниците могат да я променят по специален ред, уреден в Търговския закон (ТЗ).
При промяната на правната форма съществуващото (преобразуващото се) дружество се прекратява, без да се извършва ликвидация, и се учредява ново дружество, към което преминават всички права и задължения на прекратеното дружество. Преобразуване на дружеството чрез промяна на правната форма на дружество следва да бъде отграничавано от преобразуване на дружеството чрез вливане, сливане, разделяне и отделяне.
Следва да се има предвид, че процедурата по преобразуване е особено сложна и е възможно да има допълнителни специфики и отклонения от описания по-долу общ ред. Поради това, преди пристъпване към промяна на правната форма, е необходим задълбочен анализ на приложимата правна уредба, съдържаща в разпоредбите на Раздел III на Глава шестнадесета от ТЗ.
Задължително е преди пристъпване към процедура за промяна на правната форма да бъде изпратено уведомление до Националната агенция за приходите (НАП). Териториалната дирекция на Националната агенция за приходите издава на търговеца или на заявителя удостоверение за уведомяването в срок до 60 дни от постъпване на уведомлението. Уведомлението е задължителна част от документите, които се прилагат към заявлението по т.5 по-долу.
Какви са етапите на процедурата по промяна на правната форма?
 | Съставяне на план за преобразуване |
Управителният орган[1], респ. съдружниците с право на управление[2], съставят план за преобразуване в писмена форма с нотариална заверка на подписите. Чл. 264а от ТЗ урежда задължителното съдържание на този план. Следва да бъде съставен и проект на нов дружествен договор[3] или устав[4] на новоучреденото дружество, който проект се прилага към плана за преобразуване.
 | Обявяване на плана и предоставяне на информация |
Изготвеният план следва да бъде обявен в търговския регистър по партидата на преобразуващото се дружество. Обявяването става по заявление на управителния му орган, респ. съдружниците с право на управление. Заявлението може да бъде подадено онлайн на адрес с квалифициран електронен подпис, като по този начин дължимите такси ще бъдат по-ниски. Когато преобразуващото се дружество е акционерно (АД), дружество с ограничена отговорност (ООД) или командитно дружество с акции (КДА), планът за преобразуване трябва да бъде обявен поне 30 дни преди датата на заседанието на Общото събрание, на което ще се вземе решение за преобразуване. Следва да бъде предоставен свободен достъп на съдружниците в преобразуващото се дружество до следната информация: плана за преобразуване, новия устав/учредителен договор, данните за назначения проверител (вж. т.3 по-долу) и за депозитаря[5], счетоводния баланс към последното число на месеца преди съставяне на плана за преобразуване (чл. 264б ТЗ).
 | Проверка на плана за преобразуване |
Проверката на плана за преобразуване се инициира от различни лица в зависимост от правната форма на новоучреденото дружество:
- когато новоучреденото дружество е ООД, АД или КДА, управителният орган/съдружниците с право на управление на старото дружество следва да назначат проверител, който да провери плана за преобразуване и да състави доклад за проверката. Докладът се предоставя на акционерите/съдружниците;
- когато новоучреденото дружество е събирателно (СД) или командитно (КД), проверка на плана може да се направи по искане на съдружник/акционер или по решение на управителен или контролен орган на преобразуващото се дружество.
Когато проверката се прави по решение на управителен орган, управителният орган назначава проверител[6]. В останалите случаи проверителят се назначава от Агенцията по вписванията.
 | Решение за преобразуване |
При преобразуване на СД или КД е необходимо съгласието на всички съдружници, дадено в писмена форма с нотариална заверка на подписите. При преобразуване на ООД, АД и КДА общото събрание на дружеството следва да вземе решение за преобразуване на дружеството. С това решение се одобрява или изменя планът за преобразуване, приема се дружественият договор/уставът на новоучреденото дружество и се избират задължителните му необходими органи (напр. при преобразуване в ООД задължителен орган, който трябва да бъде назначен, е управителят).
Необходимото мнозинство за вземане на решението е различно в зависимост от вида на преобразуващото се дружество:
- решението за преобразуване на ООД в друг тип дружество се взема от общото събрание на съдружниците с мнозинство от притежателите на поне 3/4 от капитала на дружеството;
- решението за преобразуване на акционерно дружество в друг тип дружество се взема от общото събрание на акционерите с мнозинство 3/4 от представените акции с право на глас;
- за преобразуване на командитно дружество с акции в друг тип дружество е необходимо решение на неограничено отговорните съдружници, взето единодушно в писмена форма с нотариална заверка на подписите и решение на общото събрание на акционерите, взето с мнозинство 3/4 от представените акции с право на глас.
 | Вписване на промяната в търговския регистър |
Промяната на правната форма следва да бъде вписана в търговския регистър, за да породи действие. С вписването на промяната на правната форма преобразуващото се дружество се прекратява и възниква новоучреденото. Правата и задълженията на преобразуващото се дружество преминават изцяло върху новоучреденото дружество.
Вписването става по заявление, подадено от управителния орган/съдружник с право на управление в новоучреденото дружество. Образец на заявлението е достъпен на следния адрес в Група В от падащото меню (образец B21). Заявлението може да бъде подадено онлайн, като в този случай дължимите такси са по-ниски. Към заявлението следва да бъдат приложени съответните документи, изброени в приложението към образеца.
| Важно е да знаете | |
 | Едновременно с промяната на правната форма не могат да се приемат нови съдружници или акционери. Когато се извършва промяна на правната форма на еднолично търговско дружество, план за преобразуване не се съставя и няма задължение за предоставяне на информация (т.1 и т.2 по-горе). Когато новоучреденото дружество е ООД, АД или КДА, размерът на капитала му не може да бъде по-голям от чистата стойност на имуществото на преобразуващото се дружество[7]. В този случай проверителят (т.3 по-горе) извършва проверка за спазването на това изискване. |
| Повече информация | |
 | Повече информация за преобразуване на дружеството чрез промяна на правната форма и свързаната нормативна уредба можете да откриете на страниците на: |
[1] При акционерно дружество, командитно дружество с акции и дружество с ограничена отговорност.
[2] При събирателно и командитно дружество.
[3] Когато новоучреденото дружество е дружество събирателно, командитно, или дружество с ограничена отговорност.
[4] Когато новоучреденото дружество е акционерно дружество или командитно дружество с акции.
[5] Депозитарят е физическо или юридическо лице, упълномощено от управителния орган на преобразуващо се дружество, което съхранява временните удостоверения или акциите, които трябва да получат съдружниците или акционерите на преобразуващите се дружества (чл. 262ч ТЗ).
[6] Проверителят трябва да бъде регистриран одитор. Списък на регистрираните одитори може да бъде намерен на следния адрес. Проверител не може да бъде лице, което през последните две години е било одитор на дружеството, което го назначава или което е изготвило оценка на непарична вноска. Назначеният проверител не може да бъде избиран за одитор на някое от участващите в преобразуването дружества две години след датата на преобразуването.
[7] Чистата стойност на имуществото е разликата между стойността на правата и задълженията на дружеството съгласно счетоводния му баланс (чл. 247а ТЗ).