Актуално към 26.03.2021 г.
В тази секция можете да намерите следната информация:
- Какъв е начинът за приемането на нов съдружник?
- Какъв е начинът за изключване на съдружник?
При дружеството с ограничена отговорност (ООД) всеки от съдружниците е длъжен да изплати или внесе дяловата вноска, да участва в управлението на дружеството, да оказва съдействие за осъществяване на неговата дейност, както и да изпълнява решенията на общото събрание. Търговският закон (ТЗ) урежда, както възможност за приемане на нови съдружници (когато напр. дружеството се разраства и има перспектива за разширяване на дейността и капацитета му), така и възможност някой от съдружниците да бъде изключен от дружеството (напр. при неизпълнение на задълженията към дружеството).
Какъв е начинът за приемането на нов съдружник?
 | Подаване на писмена молба |
Писмената молба следва да бъде адресирана до дружеството. Чрез нея лицето, което иска да стане съдружник, заявява, че приема условията на дружествения договор и желае да се присъедини към дружеството.
 | Свикване на Общото събрание[1] на дружеството и вземане на решение за приемане на нов съдружник |
Нов съдружник се приема с решение на общото събрание, което се вписва в Търговския регистър (чл. 122 ТЗ).
Общото събрание се свиква от управителя на дружеството най-малко веднъж годишно, като управителят е длъжен да свика извънредно общото събрание и по писмено искане на съдружниците с дялове над 1/10 от капитала. Ако управителят не свика общото събрание в двуседмичен срок от поискването, съдружниците, поискали свикването, могат сами да направят това. Общото събрание се свиква с писмена покана, която следва да бъде получена от всички съдружници най- малко 7 дни преди датата на заседанието, освен ако дружественият договор предвижда друго.
В поканата следва да се посочи къде и кога ще се проведе заседанието на общото събрание, както и дневният му ред – кои въпроси ще се разгледат и решат от съдружниците (чл. 139 ТЗ).
Решението на общото събрание за приемане на нов съдружник се приема с мнозинство от притежателите на повече от ¾ от капитала на дружеството. Задължително условие за валидността на взетото решение е да бъде съставен протокол от заседанието с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, извършени едновременно, освен ако в дружествения договор е предвидена обикновена писмена форма.
 | Вписване на решението за приемане на съдружник |
Решението за приемане на съдружник поражда действието си само след като бъде вписано в Търговския регистър (чл. 140, ал. 4 ТЗ). Вписването става по заявление (по Образец А4), подадено от управителя на дружеството или от упълномощен от него представител до Агенция по вписванията. Заявлението може да бъде подадено онлайн, като за целта е необходим квалифициран електронен подпис. В случай че заявлението е подадено онлайн, дължимата такса за вписването е двойно по-ниска.
Към заявлението, независимо дали е подадено онлайн или на място в Агенцията по вписванията, следва да бъдат приложени следните документи:
- молбата от лицето, което желае да стане съдружник;
- решението на общото събрание за приемане на съдружник;
- заверен от управителя препис от дружествения договор, отразяващ промяната, както и един препис, в който са заличени личните данни, с изключение на тези, които се изискват по закон;
- в случай че новоприетият съдружник придобива дружествен дял от съдружник, следва да бъде приложен договорът за прехвърляне на дружествен дял с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, извършени едновременно, както и декларация по чл. 129, ал. 2 във връзка с чл. 129, ал. 1 ТЗ (образец на декларацията виж. в раздел Декларации от падащото меню). Повече относно прехвърлянето на дружествени дялове вижте тук;
- в случай че новоприетият съдружник наследява дружествен дял от починал съдружник, следва да се приложат документи, които да установят, че именно той наследява дружествения дял (напр. копие от завещание, удостоверение за наследници и др.).
| Важно е да знаете | |
 | Важно е да се отбележи, че когато в еднолично дружество (ЕООД) бъде приет нов съдружник, дружеството престава да бъде еднолично и се превръща в ООД. |
Какъв е начинът за изключване на съдружник?
Търговският закон предвижда редица хипотези, при които е възможно прекратяването на участието на съдружник в дружеството.
- Когато съдружникът е физическо лице, членството му се прекратява автоматично при смъртта му и при поставянето му под пълно запрещение[2] по съдебен ред.
- Когато съдружникът е юридическо лице, членството му се прекратява при обявяването на дружеството-съдружник в несъстоятелност или при прекратяването му с ликвидация.
- Независимо дали е физическо или юридическо лице, съдружникът може да бъде изключен от дружеството по решение на общото събрание.
- Възможно е и съдружникът да прекрати участието си в дружеството по своя инициатива с писмено предизвестие, направено най-малко 3 месеца преди датата на прекратяването.
Изключването на съдружник е крайна мярка, която може да се предприеме срещу участник в дружеството, който не изпълнява задълженията си. В тази връзка следва да се прави разлика между напускането на съдружник (прекратяване на членството по негова инициатива, което се предшества от писмено предизвестие) и прехвърлянето на целия дружествен дял на съдружника на друго лице, от една страна, и изключването на съдружник, от друга. При напускане на съдружник и прехвърляне на целия дружествен дял на друго лице прекратяването на участието в дружеството е подчинено на желанието на самия съдружник, докато изключването от дружеството се осъществява по инициативата на останалите съдружници и в случай че са налице необходимите предпоставки, като изключваният съдружник не гласува при приемането на решението за изключване.
Следва да се отбележи, че законът цели да ограничи подобни действия, поради което процедурата за изключване на съдружник е усложнена и изключеният съдружник може да потърси защита на своите права и дори възстановяване на членството си в дружеството пред съда.
Търговският закон (ТЗ) изчерпателно урежда ситуациите, в които съдружник може да бъде изключен от дружеството. Това означава, че съдружник не може да бъде изключен безпричинно, а в случай че това стане, съдът би могъл да отмени изключването (чл. 126 ТЗ).
Преди да се пристъпи към процедурата по изключване, задължително условие е към съдружника да бъде изпратено писмено предупреждение. В случай че съдружникът не преустанови поведението, което е станало причина за писменото предупреждение, общото събрание на дружеството може да вземе решение за изключването му.
| Важно е да знаете | |
| Решението за изключване се взема от общото събрание с мнозинство от съдружниците с повече от ¾ от капитала на дружеството, като в дружествения договор може да се предвиди по-голямо мнозинство. При това гласуване дружественият дял на изключвания съдружник се приспада от капитала на дружеството и така необходимото мнозинство е от притежателите на ¾ от останалия капитал. Съдружникът, чието изключване се гласува, няма право на глас при приемането на решението за изключване. |
Чл. 126 от ТЗ урежда няколко хипотези, при които е допустимо да се започне процедура за изключване на съдружник:
- на първо място, възможно е членството на съдружник да бъде прекратено, когато той не е внесъл или изплатил дела си в капитала на дружеството. Практически, това се случва сравнително рядко, тъй като капиталът на дружеството обикновено се внася непосредствено след учредяване на дружеството, а разривите в отношенията между съдружници настъпват на по-късен етап от дейността на дружеството. В случай обаче че някой от съдружниците не изплати/внесе дела си в срока, определен в дружествения договор, общото събрание, с мнозинство от притежателите на повече от половината от капитала, определя допълнителен разумен срок (не по-малък от 1 месец), в който дължимите вноски могат да бъдат внесени. Управителят на дружеството следва да уведоми писмено съдружника за допълнителния срок и да го предупреди за предстоящото изключване. Ако съдружникът не изпълни задължението си и в определения допълнителен срок, членството му се прекратява автоматично. В този случай изключеният съдружник не може да иска връщане на вече направени вноски в капитала на дружеството;
- възможно е съдружник да бъде изключен от общото събрание, ако не заплати определена от общото събрание на дружеството допълнителна парична вноска. Тази допълнителна вноска не влиза в капитала на дружеството, а служи за покриване на задължения на дружеството. Когато общото събрание определи такава допълнителна вноска, а съдружникът не желае да я заплати, той може по своя инициатива да напусне дружеството. В случай че не напусне дружеството и не внесе определената допълнителна вноска, общото събрание след писмено предупреждение, го изключва от дружеството;
- общото събрание на дружеството може да изключи съдружник след отправяне на писмено предупреждение, когато съдружникът не изпълнява задълженията си за оказване на съдействие за осъществяване дейността на дружеството, не изпълнява решенията на общото събрание или извършва действия, които са против интересите на дружеството. Следва да се отбележи, че ако изключеният съдружник обжалва това решение на общото събрание пред съда, дружеството ще трябва да докаже обстоятелствата, станали причина за вземането на решението.
Във всеки от случаите изключването на съдружник се вписва в Търговския регистър по гореописания ред, като към заявлението, подадено от управителя до Агенция по вписванията, се прилагат писменото предупреждение за предстоящото изключване на съдружника и решението на общото събрание на дружеството.
| Повече информация | |
 | Повече информация за процедурата по приемане на нов съдружник и изключването на съдружник и свързаната нормативна уредба можете да откриете на страниците на: |
[1] Общото събрание се състои от всички съдружници
[2] Запрещението е специален режим, който съдът може да наложи на лице, което не може да се грижи за себе си и за своите работи (напр. поради психическо заболяване, недостатъчна психо-физическа зрялост и др.) Лицата, поставени под пълно запрещение, не могат да сключват сделки и да се задължават, а за техните работи се грижи настойник.