Актуално към 26.03.2021 г.
Каква е ролята на управителя в дружеството с ограничена отговорност (ООД)?
Търговският закон (ТЗ) изисква всяко ООД да има управител. Управителят се назначава от общото събрание на дружеството, като е допустимо дружеството да има повече от един управител. Отношенията между дружеството и управителя се уреждат с писмен договор за възлагане на управлението (чл. 141, ал. 7 ТЗ) – така нареченият в практиката „Договор за управление и контрол (ДУК)”.
| Важно е да знаете | |
 | ДУК не е трудов договор, но е приравнен на трудов договор само за целите на данъчното и осигурителното право – т.е. заплащат се данъци и осигуровки, каквито биха се дължали, ако управителят е на трудов договор. Това означава, че управителят има само правата и задълженията, които са уредени в договора – той не се ползва от защитата, която гарантира трудовото законодателство, няма право на годишен отпуск, ако такъв не е уговорен в ДУК, няма право на допълнителни възнаграждения и обезщетения, регламентирани в Кодекса на труда. |
Кой може да бъде управител?
ТЗ допуска управител да бъде, както някой от съдружниците, така и лице, което не участва в дружеството. Управителят организира и ръководи дейността на дружеството и го представлява в отношенията му с трети лица – той може да свиква Общото събрание на дружеството, да сключва договори от името на дружеството и т.н. (чл. 141 ТЗ). При осъществяване на своите функции управителят следва да спазва законовите изисквания и да изпълнява решенията на Общото събрание на дружеството.
Тъй като управителят е представител на дружеството, името му се вписва в Търговския регистър, заедно с документ, изразяващ съгласието му да управлява дружество и образец на подписа му (т. нар. „спесимен“).
Може ли да бъде сменен управителят на дружеството?
Управителят може да бъде сменен по всяко време, като в такъв случай името на освободения управител се заличава от търговския регистър (чл. 141, ал. 4 ТЗ) и се вписва името на новия управител. Смяната на управителя може да стане както по желание на управителя, така и по инициатива на съдружниците в дружеството.
Каква е процедурата по смяна на управителя?
 | Свикване на общо събрание[1] |
Общото събрание се свиква от управителя на дружеството най-малко веднъж годишно, като управителят е длъжен да свика извънредно общото събрание и по писмено искане на съдружниците с дялове над 1/10 от капитала на дружеството. Ако управителят не свика Общото събрание в двуседмичен срок от постъпване на искането, съдружниците, поискали свикването, могат сами да направят това. Общото събрание се свиква с писмена покана, която следва да бъде получена от всички съдружници най-малко 7 дни преди датата на заседанието, освен ако дружественият договор предвижда друго. В поканата следва да се посочи къде и кога ще се проведе заседанието на общото събрание, както и дневният му ред – кои въпроси ще се разгледат и решат от съдружниците.
 | Вземане на решението от съдружниците |
Решенията на Общото събрание за освобождаване и избиране на нов управител се приемат с мнозинство от собствениците на повече от ½ от капитала на дружеството[2]. Необходимо е да се състави протокол от заседанието с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, извършени едновременно, освен ако в дружествения договор е предвидена писмена форма. В случай че двете решения (за освобождаване на стария управител и за избиране на нов управител) се вземат на различни заседания на общото събрание, протокол с нотариално удостоверяване e задължителен само за решението, с което се избира нов управител).
 | Вписване на промените в търговския регистър |
Решенията на Общото събрание следва да бъдат вписани в търговския регистър, за да могат лицата, които са в отношения с дружеството, да се осведомят за промяната. Вписването става по заявление по Образец А4, подадено до Агенция по вписванията от новоизбрания управител на дружеството. Възможно е заявлението да бъде подадено онлайн, като за целта е необходим квалифициран електронен подпис. Обикновено промените се вписват в търговския регистър между една и две седмици след подаване на заявлението.
| Важно е да знаете | |
| В случай че заявлението се подаде онлайн, дължимата такса за вписването е двойно по-ниска. |
Към заявлението, независимо дали е подадено онлайн или на място в регистратура на Агенция по вписванията, следва да бъдат приложени следните документи:
- решението на Общото събрание за промяна на обстоятелствата;
- документ с нотариална заверка, в който се заявява съгласие на новоизбрания управител да заеме длъжността, заедно с образец на подписа му (спесимен);
- декларация от новия управител за истинността на декларираните обстоятелства (по чл. 13, ал. 4 от ЗТР – вж. образец на следния адрес, в раздел „Декларации“;
- документ, доказващ заплащането на държавна такса за вписването, освен ако таксата е платена по електронен път. Размерът на таксата се определя в Тарифата за държавни такси, събирани от Агенция по вписванията. Към момента, ако заявлението е подадено онлайн, таксата е в размер на 15 лв., а при подаване на място в Агенция по вписванията – 30 лв.;
- декларация от управителя за липса на обстоятелствата по чл.141, ал.8 от ТЗ вж. образец на следния адрес, в раздел „Декларации“.
| Важно е да знаете | |
| Ако дружеството има повече от един управител и Общото събрание освободи един от тях, не е задължително да бъде избиран нов управител. В този случай заявлението до Търговския регистър за заличаване на освободения управител се подава от неотстранения управител. В случай че името на отстранения управител е вписано в дружествения договор, при подаване на заявлението до Агенция по вписванията новоизбраният управител следва да завери и приложи 2 екземпляра от дружествения договор с нанесените в него промени (чл. 119, ал. 4 ТЗ), като в единия екземпляр следва да бъдат заличени личните данни, освен онези, които се изискват по Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел или друг нормативен акт. В случай че декларира неверни обстоятелства, новоизбраният управител носи отговорност по правилата на Наказателния кодекс. |
| Повече информация | |
 | Повече информация за смяната на управителя и свързаната нормативна уредба можете да откриете на страницата на:
|
[1] Общото събрание се състои от всички съдружници.
[2] Тежестта на гласа на всеки съдружник се определя съразмерно на дяла му в капитала в дружеството, освен ако в дружествения договор е предвидено друго. Така решението може да бъде взето от двама съдружници, ако те притежават повече от ¾ от капитала на дружеството, макар останалите съдружници, които имат числово превъзходство, да са против вземането на решението.