Актуално към 18.06.2025 г.
В тази секция можете да намерите следната информация:
- Какво представлява прекратяване с ликвидация?
- Как се назначават ликвидатори?
- Как се извършва ликвидацията?
- Какво представлява бързото производство по ликвидация?
Най-често дружество се прекратява при следните обстоятелства:
- по решение на съдружниците;
- при изпълнение на целите, заложени в устава/дружествения договор, ако има такива;
- при изтичането на срока, за който е създадено дружеството, ако такъв е предвиден в устава/дружествения договор;
- при обявяване в несъстоятелност;
- при прекратяване на дружеството с решение на окръжен съд, поради извършване на незаконосъобразна дейност или в други случаи, предвидени в Търговския закон (ТЗ), като: дейността на дружеството да противоречи на обществения ред или на добрите нрави; дружеството да е останало без вписан управител/управителен орган повече от 3 месеца; при липса на внесен изискуем минимален капитал в срока, предвиден от закона;
- при промяна на правната форма на дружеството;
- при сливане, вливане, разделяне и отделяне (преобразуване на дружеството).
| Важно е да знаете | |
 | Производство по ликвидация не се извършва при промяна на правната форма на дружеството, преобразуване на дружеството и при производство по несъстоятелност. В останалите хипотези е необходимо да се проведе процедура по ликвидация. |
Какво представлява прекратяване с ликвидация?
Прекратяването на дружество с ликвидация е ситуация, при която прекратяваното дружество има останало имуществото, което не преминава към друго дружество и което следва да бъде разпределено между съдружниците/акционерите след като дружеството изпълни всичките си задължения.
Следва да се отбележи, че прекратяването с ликвидация не винаги е доброволно прекратяване – напр. когато дружество, прекратено с решение на окръжен съд, в предвидените в ТЗ случаи , ако има останало имущество, се провежда производство по ликвидация.
Трябва да се прави ясно разграничение между производството по обявяване на дружество в несъстоятелност и производството по ликвидация. Производството по обявяване на дружество в несъстоятелност е съдебна процедура, която се провежда, когато едно дружество е свръхзадлъжняло или неплатежоспособно. В този случай съдът назначава синдик, който управлява и представлява дружеството докато трае производството. Сред основните задължения на синдика са запазване и управляване на имуществото на дружеството, така че да бъдат удовлетворени кредиторите на дружеството[1]. В тази връзка на синдика са предоставени и широки правомощия (чл. 658 ТЗ).
От своя страна, производството по ликвидация е извънсъдебно и се ръководи от ликвидатор(и). Тяхната основна задача е да прекратят дейността на дружеството по редовен начин, това включва – да уредят текущите му отношения, „да осребрят“ имуществото му (т.е. да го превърнат в парични средства), с парите да изпълнят всички задължения на дружеството и накрая, ако има останало имущество, да го разпределят между съдружниците или акционерите. Правомощията на ликвидаторите са по-ограничени от тези на синдика.
Как се назначават ликвидатори?
Ликвидатори се назначават:
- от Общото събрание на съдружниците/акционерите; в решението се определят: името на ликвидатора; началната дата на ликвидацията; възнаграждението му;
- от съда – по искане на съдружниците/акционерите, които притежават поне 1/20 от капитала на акционерното дружество или 1/10 при ООД; това най-често се случва при липса на съгласие от Общото събрание;
- от длъжностно лице от Агенция по вписванията – когато дружеството е прекратено с решение на съда.
Възнаграждението на ликвидатора се определя от този, който го е назначил. Започването на процедура по ликвидация и ликвидаторите се вписват в търговския регистър, към заявлението за вписване се представят нотариално заверени съгласия с образци на подписите им (т.нар. спесимен). Заявяването се извършва чрез подаване на заявление по образец до Агенция по вписванията. Образец от заявлението е достъпен на следния адрес в секция Б от падащото меню. Заявлението може да бъде подадено и онлайн с квалифициран електронен подпис, като в този случай дължимите такси са по-ниски.
В процедурата по ликвидация ликвидаторите представляват дружеството, като имат всички права и задължения на управителния му орган – събиране на вземания, уреждане на задължения и разпределение на имуществото. Ликвидаторите довършват текущите сделки и могат да сключват нови, само ако това се налага от ликвидацията.
| Срок | Срокът, в който трябва да завърши ликвидацията, се определя:
При необходимост определеният срок може да бъде продължен. |
Ликвидаторите са длъжни да обявят прекратяването на дейността на дружеството в търговския регистър и започване на процедурата по ликвидация. Вследствие на това към името на дружеството се добавя „в ликвидация“ – така лицата, които се намират в отношения с дружеството, могат да разберат, че дейността на дружеството е прекратена и то е в производство по ликвидация (чл. 9 ТЗ). Ликвидаторите са длъжни да уведомят Национална агенция за приходите (НАП) за започналата ликвидация.
Отправяне на покана към кредиторите
Ликвидаторите са длъжни да отправят покана към кредиторите на дружеството да предявят вземанията си. Поканата се отправя писмено до известните кредитори (напр. чрез писмо с обратна разписка или нотариална покана) и се обявява в Търговския регистър, чрез подаване на заявление по образец до Агенция по вписванията. Образец от заявлението е достъпен на следния адрес в секция Г от падащото меню. Заявлението може да бъде подадено и онлайн с квалифициран електронен подпис, като в този случай се дължи по-ниска държавна такса. Целта на поканата е да предостави възможност на всички кредитори да предявят своите вземания в рамките на ликвидационното производство.
Осребряване на имуществото
Ликвидаторите са длъжни да довършат текущите договори на дружеството, да съберат вземанията на дружеството, да продадат активите (движими и недвижими вещи, права и др.). Паричните средства се използват за изплащане на всички задължения, които дружеството има, ако са налице такива.
Съставяне на баланс и доклад към баланса
Разпределяне на останалото имущество
Имуществото, което остава след като са изпълнени всички задължения на дружеството, се разпределя между съдружниците/акционерите (чл. 271 ТЗ) под формата на ликвидационни дялове[2]. Имуществото на дружеството се разпределя, само ако са изминали 6 месеца от деня, в който поканата до кредиторите е обявена в търговския регистър (т.2 по-горе). Като правило, ликвидационният дял на всеки съдружник/акционер се определя съразмерно на участието в капитала на дружеството, освен ако в дружествения договор/устава на дружеството е предвидено друго.
Заличаване на дружеството
Когато са уредени всички задължения и остатъкът от имуществото е разпределен, ликвидаторите подават заявление за заличаване на дружеството чрез подаване на заявление по образец до Агенция по вписванията. От момента на заличаването му от търговския регистър, дружеството прекратява юридическото си съществуване (чл. 273 ТЗ). Заявлението може да бъде намерено в падащото меню в секция А, отбелязва се поле „Заличаване на търговеца“.
| Важно е да знаете | |
| Ако в хода на ликвидацията възникне съмнение за неплатежоспособност, може да бъде открито производство по несъстоятелност. Производството по ликвидация се спира, ако е издадено съдебно решение за откриване на производство по несъстоятелност. Ако съдът обяви дружеството за неплатежоспособно или свръхзадлъжняло, ликвидацията се прекратява (чл. 272а ТЗ). |
Какво представлява бързото производство по ликвидация?
Бързото производство по ликвидация е ускорена и опростена процедура, уредена в чл. 274а от Търговския закон, която се прилага за дружества без дейност и без задължения. Целта ѝ е да съкрати срока за ликвидация и да намали разходите при прекратяване на дружества, които не са активни, нямат наети служители и не разполагат със значителни активи.
Условия за започване на бързо производство по ликвидация
Бързо производство по ликвидация може да бъде приложено само когато дружеството изпълнява следните условия:
- не е осъществявало дейност или е прекратило дейността си преди повече от 12 месеца.
- не е наемало работници и служители или е прекратило трудовите отношения с тях преди повече от 12 месеца.
- не е имало регистрация по Закона за данък върху добавената стойност (ДДС) или е прекратило регистрацията си преди повече от 12 месеца.
- няма непогасени задължения към държавата и общините.
- няма неприключено производство по установяване на данъчни задължения и задължения за задължителни осигурителни вноски, по което страна е Националната агенция за приходите (НАП).
- не е ответна страна в съдебно производство, не е длъжник в изпълнително или заповедно производство, и срещу него не е започнало изпълнение по реда на Закона за особените залози или Закона за договорите за финансово обезпечение.
Ликвидаторът е длъжен да подаде декларация за наличието на тези условия заедно със заявлението за откриване на ликвидацията.
Процедура за бързо производство по ликвидация
Процедурата започва с решение на общото събрание за прекратяване на дружеството и назначаване на ликвидатор. В Търговския регистър се вписва, че дружеството е „в ликвидация“, което уведомява всички заинтересовани лица.
Съществената особеност на тази процедура е съкратеният срок за предявяване на вземанията от кредиторите. Докато при обичайната ликвидация разпределението на имуществото е възможно едва след изтичането на шест месеца от публикуването на поканата до кредиторите, при бързото производство този срок е намален на три месеца. След изтичането му ликвидаторът може да пристъпи към удовлетворяване на кредиторите, ако такива са заявили претенции, а в случай че няма предявени вземания или след тяхното уреждане – да разпредели остатъчното имущество между съдружниците. Крайният етап на производството е подаването на заявление за заличаване на дружеството от Търговския регистър.
| Повече информация | |
 | Повече информация за производството по ликвидация и свързаната нормативна уредба можете да откриете на страниците на: |
[1] Лица, към които дружеството има задължения
[2] По смисъла на ТЗ ликвидационният дял е частта от имуществото на дружеството, което притежателят на дела получава при ликвидация на дружеството. Понятието ликвидационен дял се използва и за целите на данъчното облагане, като в тези случаи законът определя и обхвата на понятието – така напр. §1, т. 6 от Допълнителните разпоредби на Закона за данъците върху доходите на физическите лица, §1, т. 6 от Допълнителните разпоредби на Закона за корпоративното подоходно облагане).